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Un aveuglement des CA

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Avec tous les scandales boursiers qui ont éclaté au fil des décennies, la bonne gouvernance au sein des conseils d’administration des sociétés a connu son lot de ratés.

La fourberie et l’incompétence de gestion ont eu raison des Enron, WorldCom, Global Crossing, Tyco et autres grandes sociétés américaines.

Ici au Québec, on ne peut pas dire que SNC-Lavalin et Bombardier prêchent par l’exemple... la bonne gouvernance.

Alors que SNC-Lavalin a fait l’objet de nombreuses accusations de fraude et de corruption, Bombardier est venue à un cheveu de sombrer financièrement à cause des mauvaises décisions de la famille Beaudoin-Bombardier.

Heureusement que la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) s’est portée à leur défense. La CDPQ est devenue la principale actionnaire de SNC-Lavalin avec 20 % des actions ; et elle a investi 2 milliards $ dans Bombardier Transport. Et comme on sait, Québec a investi pour sa part 1,2 milliard $ dans la survie de la C Series, cédée gracieusement à Airbus par la suite.

AVEUGLEMENT

Concernant SNC-Lavalin, comment peut-on expliquer que les 10 membres du conseil d’administration en poste à l’époque de la corruption n’aient absolument rien vu ? Était-ce par incompétence ; par manque de temps (étant occupés à siéger à plusieurs CA d’entreprises, voire de deux à six) ; ou tout simplement par manque de vigilance ?

Du côté de Bombardier, le problème est différent. Le conseil d’administration était à la merci des actionnaires de contrôle, la famille Beaudoin-Bombardier. Et leur décision d’investir massivement dans le développement de la C Series a généré des pertes substantielles, au point d’amener Bombardier au bord de la faillite.

Le grand patron de la Caisse, Michael Sabia, avait rencontré les dirigeants de Bombardier (Pierre Beaudoin et Alain Bellemare) pour leur faire part de ses préoccupations quant à la gouvernance de la multinationale. En 2017, la Caisse avait voté contre l’élection de Pierre Beaudoin à la tête du CA et la politique de rémunération des dirigeants.

Pierre Beaudoin a quand même été élu président du CA et la politique de rémunération des dirigeants est restée très généreuse !

LA BONNE GOUVERNANCE

Ces dernières années, les grands fonds d’investissement (tels BlackRock, State Street Corp) et les grandes caisses de retraite (comme CalPERS, Teachers, CDPQ) ont mis énormément de pression sur les grandes entreprises dans le but de les forcer à améliorer leur gouvernance.

Par exemple, aux yeux de la Caisse, voici quelques principes qui devraient régir un bon conseil d’administration d’une entreprise :

  • Être constitué d’une majorité d’administrateurs indépendants ;
  • Constituer des comités composés entièrement de membres indépendants, dont les activités font l’objet d’une reddition de comptes ;
  • Avoir préférablement un président indépendant de la direction de l’entreprise ;
  • Pouvoir compter sur des administrateurs disponibles et assidus aux réunions.

Le mot de la fin à Yvan Allaire, président de l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques :

« Si c’est par sa légitimité qu’un conseil acquiert le droit et l’autorité d’imposer ses volontés à la direction, c’est seulement par sa crédibilité qu’un conseil devient créateur de valeur pour toutes les parties prenantes d’une organisation. »